loading

 

Groupe PSA i FCA planują połączyć siły, aby zostać światowym liderem nowej ery zrównoważonej mobilności

WAŻNA INFORMACJA

Zapoznając się z niniejszą informacją prasową, odbiorca przyjmuje następujące ograniczenia i zastrzeżenia:

Niniejszy komunikat ma wyłącznie charakter informacyjny i nie ma na celu ani nie stanowi złożenia oferty ani zaproszenia do wymiany lub sprzedaży, ani wezwania do zapisu lub kupna, ani zaproszenia do wymiany, nabycia lub zapisu, w odniesieniu do jakichkolwiek opisanych w nim papierów wartościowych, części działalności lub aktywów, ani żadnych innych udziałów, ani zabiegania o głos lub zatwierdzenie w jakimkolwiek systemie prawnym w związku z proponowaną transakcją lub inną sprawą; nie nastąpi też żadna sprzedaż, emisja ani transfer papierów wartościowych w żadnym systemie prawnym wbrew właściwym przepisom prawa. Niniejszy komunikat nie powinien być interpretowany w jakikolwiek sposób jako rekomendacja dla jego odbiorcy.

Niniejszy komunikat nie stanowi prospektu, oświadczenia o ujawnieniu produktów ani innego dokumentu ofertowego w świetle rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r., z późniejszymi zmianami, i wdrożonego w każdym państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz na podstawie francuskich i niderlandzkich przepisów ustawowych i wykonawczych.

Oferta papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych w związku z transakcją połączenia podmiotów zostanie złożona, według potrzeb, wyłącznie w formie prospektu emisyjnego, który stanowi część skutecznego oświadczenia o rejestracji składanego do Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”). Akcjonariuszom Fiat Chrysler Automobiles N.V. („FCA”) oraz Peugeot S.A., którzy są obywatelami USA lub mają siedzibę w Stanach Zjednoczonych, zaleca się zapoznanie się z oświadczeniem o rejestracji, gdy (i pod warunkiem, że) zostanie ono uznane za skuteczne przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, ponieważ będzie ono zawierać ważne informacje dotyczące proponowanej transakcji. Kopie wszystkich dokumentów złożonych do SEC i dotyczących proponowanej transakcji, dokumentów włączonych poprzez odniesienie oraz wniosków FCA skierowanych do SEC można uzyskać na stronie internetowej SEC pod adresem: http://www.sec.gov. Ponadto skuteczne oświadczenie o rejestracji zostanie nieodpłatnie udostępnione akcjonariuszom w Stanach Zjednoczonych.

 

Rozmowy otworzyły ścieżkę do utworzenia nowej grupy o skali globalnej, z zasobami należącymi w 50% do akcjonariuszy Groupe PSA i w 50% do akcjonariuszy FCA. W szybko zmieniającym się otoczeniu, w którym motoryzacja staje w obliczu nowych wyzwań związanych z opcjami łączności, elektryfikacją, współdzieleniem i autonomiczną jazdą, połączony podmiot może wykorzystać potencjał wynikający z globalnej sieci ośrodków badawczo-rozwojowych, aby wspierać innowacyjność oraz szybko sprostać tym wyzwaniom przy optymalnym wykorzystaniu inwestowanego kapitału.

  • Połączony podmiot zająłby czwarte miejsce wśród największych producentów na świecie pod względem liczby pojazdów sprzedawanych rocznie (8,7 mln szt.).
  • Od samego początku marże nowo powstałej spółki będą należały do najwyższych na rynkach, na których będzie ona działać — dzięki sile FCA w Ameryce Północnej i Łacińskiej oraz pozycji Groupe PSA w Europie.
  • Połączenie pozwoliłoby skonsolidować atuty marek obu grup w segmentach pojazdów luksusowych, premium, popularnych, sportowo-użytkowych, ciężarowych i użytkowych, a razem marki te stałyby się jeszcze silniejsze.
  • Podmiot powstały w wyniku fuzji zebrałby rozległe i rosnące kompetencje spółek w dziedzinie technologii kształtujących nową erę zrównoważonej mobilności, w tym zelektryfikowanych napędów, jazdy autonomicznej i łączności cyfrowej.
  • Szacowany roczny efekt synergii wyniósłby około 3,7 mld EUR, bez konieczności zamykania zakładów, wynikającej z tej transakcji.
  • W skład połączonego zespołu zarządzającego weszłyby osoby cieszące się szacunkiem i uznaniem za tworzenie wyjątkowej wartości oraz mające udokumentowane sukcesy we wcześniejszych fuzjach producentów.
  • Reprezentatywny zarząd holenderskiej spółki-matki składałby się w większości z niezależnych dyrektorów. Stanowisko prezesa rady nadzorczej objąłby John Elkann, a Carlos Tavares zostałby dyrektorem generalnym i członkiem zarządu.

 

Londyn i Rueil-Malmaison, 31 października 2019 r. Zarówno rada nadzorcza Peugeot S.A., jak i rada dyrektorów Fiat Chrysler Automobiles N.V. („FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) jednomyślnie zgodziły się dążyć do pełnego połączenia obu przedsiębiorstw w drodze fuzji 50/50. Obie rady upoważniły swoje zespoły do sfinalizowania rozmów w celu zawarcia wiążącego porozumienia w najbliższych tygodniach.

Plan połączenia Groupe PSA i FCA powstał po intensywnych rozmowach między przedstawicielami kierownictwa wyższego szczebla obu firm. Obie strony podzielają przekonanie, że za śmiałym i zdecydowanym posunięciem, którego skutkiem byłoby powstanie lidera branży o skali, możliwościach i zasobach umożliwiających wykorzystanie szans i skuteczne zarządzanie wyzwaniami w nowej erze mobilności, stoi niepodważalna logika.

Proponowana fuzja stworzyłaby czwartego wśród największych na świecie producentów samochodów pod względem wielkości sprzedaży (8,7 mln pojazdów), o łącznych przychodach blisko 170 mld EUR[1], przy zysku z działalności operacyjnej przekraczającym 11 mld EUR[2]. Podane kwoty wynikają ze zagregowanych wyników za 2018 rok z wyłączeniem spółek Magneti Marelli oraz Faurecia. Wartość dodana w formie synergii wynikającej z transakcji jest szacowana na ok. 3,7 mld EUR rocznie, na co złożyłyby się przede wszystkim bardziej efektywna alokacja  inwestycji w platformy pojazdów, zespoły napędowe i technologie, oraz zwiększona zdolność zakupowa grupy działającej w nowej, większej skali. Szacunki synergii nie zakładają zamknięcia fabryk.

Przewiduje się, że 80% synergii zostanie osiągnięte po 4 latach. Całkowity jednorazowy koszt uzyskania synergii szacuje się na 2,8 mld EUR. Akcjonariusze każdej spółki posiadaliby 50% kapitału nowo utworzonej grupy, w związku z czym w równym stopniu uczestniczyliby w korzyściach wynikających z połączenia. Transakcja zostałaby przeprowadzona przez połączenie w ramach holenderskiej spółki-matki, a struktura zarządcza nowej spółki byłaby zrównoważona między akcjonariuszami, przy czym większość członków zarządu byłaby niezależna. Zarząd ma liczyć 11 członków. Pięciu członków zarządu zostałoby mianowanych przez FCA (w tym John Elkann jako prezes), a pięciu — przez Groupe PSA (w tym główny dyrektor niezależny i wiceprezes)[3]. Na stanowisko dyrektora generalnego na pierwszą pięcioletnią kadencję powołany zostałby Carlos Tavares, będący jedocześnie członkiem zarządu.

Carlos Tavares powiedział: „Fuzja ta przynosi znaczną wartość wszystkim interesariuszom i otwiera świetlaną przyszłość dla połączonego podmiotu. Cieszę się z tego, co wypracowaliśmy już z Mikiem. Cieszy mnie również perspektywa współpracy z nim przy budowaniu wspaniałego przedsiębiorstwa”.

Mike Manley powiedział: „Jestem bardzo zadowolony z możliwości pracy z Carlosem i jego zespołem przy tym połączeniu, które może zmienić branżę. Mamy długą historię udanej współpracy z Groupe PSA i jestem przekonany, że wspólnie z naszymi znakomitymi załogami możemy stworzyć światowej klasy spółkę motoryzacyjną o globalnym zasięgu”.

Spółka dominująca nowej grupy z siedzibą w Holandii byłaby notowana na giełdach papierów wartościowych w Paryżu (Euronext), Mediolanie (Borsa Italiana) i Nowym Jorku (NYSE), zachowując znaczącą obecność w dotychczasowych centralach we Francji, Włoszech oraz w Stanach Zjednoczonych.

Proponuje się, aby w statucie nowej spółki znalazł się zapis, że zasady prawa głosu nie dopuszczają przyznania jednemu akcjonariuszowi prawa głosu na walnym zgromadzeniu przekraczającego 30%[4] oddanych głosów ogółem. Nie przewidziano również przeniesienia istniejących podwójnych praw głosu, zaś nowe podwójne prawa głosu byłyby nadawane po upływie trzyletniego okresu, licząc od zakończenia fuzji.

W odniesieniu do akcjonariatu EXOR N.V., Bpifrance Participations SA, DFG i rodziny Peugeot stosuje się zatrzymanie akcji przez okres 7 lat po zakończeniu fuzji. EXOR, Bpifrance oraz rodzina Peugeot będą podlegały 3-letniemu ograniczeniu akcjonariatu, przy czym rodzina Peugeot, będzie mogła zwiększyć swoje posiadanie o maksymalnie 2,5% w ciągu pierwszych 3 lat po realizacji transakcji, jedynie poprzez nabycie akcji od Bpifrance i DFG.

Przed zakończeniem transakcji FCA przekaże swoim akcjonariuszom specjalną dywidendę w wysokości 5,5 mld EUR, jak również akcje w spółce Comau. Ponadto, przed zakończeniem transakcji, Peugeot rozdzieli wśród swoich akcjonariuszy należące do niego 46% akcji spółki Faurecia. Umożliwiłoby to akcjonariuszom połączonych grup równy udział w synergii i korzyściach płynących z fuzji, przy jednoczesnym uznaniu znaczącej wartości zróżnicowanej platformy FCA w Ameryce Północnej i mocnej pozycji w Ameryce Łacińskiej, w tym jej najwyższych marż na rynku w tych regionach. Odzwierciedlałoby to również wartość dodaną wnoszoną przez globalne marki premium FCA — Alfa Romeo i Maserati — biorąc pod uwagę ich znaczny potencjał rozwoju.

Rozszerzona oferta objęłaby wszystkie segmenty rynku, z kultowymi markami i mocnymi produktami opartymi na zracjonalizowanych platformach i zoptymalizowanych inwestycjach.

Propozycja zostanie przedłożona właściwym organom pracowniczym do procesu informacyjno-konsultacyjnego i będzie podlegała zwyczajowym warunkom finalizacji, w tym ostatecznemu zatwierdzeniu wiążącego porozumienia przez zarząd i uzgodnieniu ostatecznej dokumentacji.

 

Informacje o Grupie FCA

Fiat Chrysler Automobiles (FCA) jest globalnym producentem samochodów, który projektuje, rozwija, produkuje i sprzedaje pojazdy z gamy takich fascynujących marek jak Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep®, Lancia, Ram i Maserati. Przedsiębiorstwo sprzedaje również części i usługi pod marką Mopar i prowadzi działalność w zakresie podzespołów i systemów produkcji pod markami Comau i Teksid. FCA zatrudnia blisko 200 000 osób na całym świecie. Więcej informacji na temat FCA można znaleźć na stronie www.fcagroup.com.

 

Informacje o Groupe PSA

Groupe PSA zapewnia użytkownikom wyjątkowe doznania za kierownicą i dostarcza innowacyjne rozwiązania mobilne spełniające wszystkie oczekiwania klientów. Oprócz samochodów pięciu marek — Peugeot, Citroën, DS, Opel i Vauxhall — grupa zatrudniająca 210 000 pracowników oferuje szeroki zakres usług związanych z mobilnością i inteligentnym zarządzaniem, dostępnych pod marką Free2Move. Jej plan strategiczny „Push to Pass” stanowi pierwszy krok w realizacji wizji grupy, która chciałaby stać się „globalnym producentem samochodów, dysponującym przewagą konkurencyjną wynikającą z efektywności, a także czołowym dostawcą rozwiązań w zakresie mobilności, utrzymującym bezterminowe relacje z lojalnymi klientami”. Groupe PSA — pionierski innowator w dziedzinie samochodów autonomicznych i połączonych z internetem — jest również zaangażowana w sektor usług finansowych poprzez Banque PSA Finance oraz w produkcję wyposażenia do pojazdów poprzez spółkę Faurecia.

Mediateka: medialibrary.groupe-psa.com @GroupePSA EN

 

STWIERDZENIA FCA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI

Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia te opierają się na aktualnych oczekiwaniach FCA i prognozach dotyczących przyszłych zdarzeń, oraz, ze względu na swój charakter, są obarczone nieodłącznym ryzykiem i niepewnością. Odnoszą się one do wydarzeń i zależą od okoliczności, które mogą, ale nie muszą wystąpić w przyszłości, w związku z czym nie należy na nich nadmiernie polegać. Rzeczywiste wyniki mogą istotnie różnić się od zapowiedzianych w tych stwierdzeniach na skutek szeregu czynników, w tym: zmienności i pogorszenia się sytuacji na rynkach kapitałowych i finansowych, zmian cen towarów, zmian ogólnych warunków ekonomicznych, wzrostu gospodarczego i innych zmian warunków prowadzenia działalności, warunków pogodowych, powodzi, trzęsień ziemi lub innych klęsk żywiołowych, zmian w przepisach administracyjnych, trudności produkcyjnych, w tym ograniczeń w zakresie zdolności produkcyjnych i zaopatrzenia, niepewności co do tego, czy proponowana transakcja fuzji zostanie uzgodniona lub wcielona w życie, a także co do jej harmonogramu, jak również co do osiągnięcia przewidywanych efektów synergii w jej wyniku, oraz wielu innych zagrożeń i niepewności, z których większość leży poza kontrolą FCA.

FCA i jej podmioty stowarzyszone, dyrektorzy, doradcy, pracownicy i przedstawiciele wyraźnie zastrzegają brak odpowiedzialności za takie stwierdzenia dotyczące przyszłości.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości obowiązują tylko na dzień ich złożenia. FCA nie przyjmuje żadnego obowiązku aktualizacji jakichkolwiek informacji publicznych lub stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie w celu uwzględnienia nowych informacji, przyszłych zdarzeń lub okoliczności ani z jakiegokolwiek innego powodu po dacie wydania niniejszego komunikatu, chyba że będzie to wymagane na mocy właściwych przepisów prawa, a wszelkie opinie wyrażone w niniejszym komunikacie mogą ulec zmianie bez zapowiedzi. FCA nie ma obowiązku korygowania niniejszego komunikatu w zakresie ewentualnych nieścisłości lub pominięć, które mogą być w nim zauważone.

Niniejszy komunikat zawiera pewne informacje dotyczące propozycji konkretnych transakcji, które pozostają przedmiotem dyskusji i zatwierdzeń oraz innych warunków.

 

STWIERDZENIA GROUPE PSA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI

Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do sytuacji finansowej, wyników operacyjnych i wyników działalności Groupe PSA, w tym spodziewanych skutków proponowanej transakcji.

Takie stwierdzenia dotyczące przyszłości podlegają znanym i nieznanym ryzykom, niepewnościom oraz innym czynnikom, które leżą poza kontrolą Groupe PSA, w tym między innymi możliwości, że oczekiwane synergie i wartości wynikające z transakcji nie zostaną osiągnięte w ogóle lub w oczekiwanym okresie; ryzyku, że podmioty nie zostaną pomyślnie zintegrowane; możliwości, że transakcja nie uzyska niezbędnych zgód, że przewidywany harmonogram uzyskiwania takich zgód będzie opóźniony lub będzie wymagał działań, które negatywnie wpłyną na spodziewane korzyści z transakcji; oraz możliwości, że transakcja nie dojdzie do skutku. Ani Groupe PSA ani żaden z jej dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników i doradców, ani żadna inna osoba, nie są zatem w stanie złożyć żadnego zapewnienia co do dokładności stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie, takich jak prognozy i przewidywania ekonomiczne, ani co do ich wpływu na sytuację finansową, ocenę kredytową, profil finansowy Groupe PSA lub rynek akcji Groupe PSA. Rzeczywiste wyniki, sukces i dalszy rozwój działalności gospodarczej Groupe PSA mogą znacząco różnić się od wyników, sukcesu i dalszego rozwoju opisanych wprost lub w sposób dorozumiany w stwierdzeniach dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie.

Groupe PSA nie przyjmuje żadnego obowiązku aktualizacji jakichkolwiek informacji publicznych lub stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie w celu uwzględnienia nowych informacji, przyszłych zdarzeń lub okoliczności ani z jakiegokolwiek innego powodu po dacie wydania niniejszego komunikatu, chyba że będzie to wymagane na mocy właściwych przepisów prawa, a wszelkie opinie wyrażone w niniejszym komunikacie mogą ulec zmianie bez zapowiedzi.

Groupe PSA nie ma obowiązku korygowania niniejszego komunikatu w zakresie ewentualnych nieścisłości lub pominięć, które mogą być w nim zauważone.

 


 

[1]    Kwota stanowi przychody netto FCA, z wyłączeniem Magneti Marelli, oraz przychody Groupe PSA, z wyłączeniem przychodów spółki Faurecia na rzecz stron trzecich.

[2]     Skorygowany EBIT FCA, z wyłączeniem Magneti Marelli oraz zysk operacyjny Groupe PSA z wyłączeniem spółki Faurecia.

[3]     Przedstawiciele pracowników zostaną wskazani zgodnie z wymogami prawnymi na wszystkich poziomach.

[4]     Brak mniejszości blokującej w podmiocie niderlandzkim; wszystkie decyzje podejmowane zwykłą większością głosów przy quorum >50%.

Do góry